桃一夫(阎沛 饰)劝旷熏风(刘威 饰)为日本人做事，旷熏风拒绝。徐晋卿(何冰 饰)在偶然的机会得知邱景幻(李凤绪 饰)与潘雨亭(陈道明 饰)的私情，趁机要挟邱景如成全自己和美娇的事。潘安(窦智孔 饰)打电话告诉金梅找到声乐老师的事情，美娇在场没有得到理睬很是失落的离开。